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泰国拟从《外籍商业法》限制清单删除九类业务，一般零售与批发一类都没删

秘奥软件整理与解读 2026-08-16 · 来源：泰国《外籍商业法》B.E. 2542（1999）附表三／泰国商业发展厅（DBD）／泰国内阁2026年5月12日决议；DFDL、Nishimura & Asahi、Silk Legal、Mahanakorn Partners、Forvis Mazars、Siam Legal、Rödl & Partner、AIM Bangkok

泰国商业发展厅（DBD）2026年1月29日在"Shaping the Future of Foreign Business Facilitation in Thailand"研讨会上抛出十项拟删除业务，同年5月12日内阁原则通过两份配套草案——一份修订《外籍商业法》B.E. 2542（1999）附件业务清单的皇家法令草案，一份指明免办外商经营执照业务的部级法规草案——落到纸面上的是九项，集中在第一类电信、财资中心、证券质押放贷、衍生品代理与基金管理、农产品期货实物交割、集团内行政人事IT服务、集团内境内债务担保、金融自助设备场地分租、石油钻探服务。一般零售与批发从头到尾都没进过这份名单，仍属附表三管制业务：外资要么申领外商经营执照，要么走资本门槛豁免——批发每处经营场所实收资本不低于1亿泰铢，零售总额不低于1亿泰铢且每店不低于2000万泰铢。两份草案均已送法制委员会审查，截至2026年8月核实未见刊登政府宪报生效的确认。与此同时DBD另在推进"实际控制"认定标准，公众意见征询2026年4月30日截止，方向与放宽相反。

今年在曼谷的中介群里，“泰国要放开外资了”这句话被转了大半年。传的人不算全在编，确实有一份内阁通过的东西；但如果你是准备在水门（Pratunam）租个铺位做成衣批发、或者在恰图恰（Chatuchak）盘个摊子的人，把这份文件从头读到尾，会发现里面没有一个字是写给你的。

传闻背后确有其文，只是它一路缩了水

时间线得从头捋。泰国内阁2025年4月22日原则性通过了推动《外籍商业法》（Foreign Business Act B.E. 2542，1999年）松绑的方向，这一步只是定调，没有清单。真正让消息在中文圈发酵的是2026年1月29日——商业发展厅（Department of Business Development，DBD）在一场名为”Shaping the Future of Foreign Business Facilitation in Thailand”的公开研讨会上，把十项正在考虑移出限制范围的业务摆了出来。日本西村朝日律师事务所2026年2月的简报标题直接就叫《拟从〈外籍商业法〉删除十项限制业务》，“十项”这个数字就是从这儿传开的。

但研讨会上的十项不是法，甚至不是草案。到2026年5月12日，由总理阿努廷·参威拉恭（Anutin Charnvirakul）主持的内阁会议原则通过了两份配套文件：一份修订《外籍商业法》所附业务清单的皇家法令（Royal Decree）草案，一份指明哪些业务无须申领外商经营执照的部级法规（Ministerial Regulation）草案。据DFDL对这次内阁决议的解读，落到这两份草案里的是九项，不是十项。

对照一月那份清单会发现两处变化值得留意。一是软件开发业务在五月这版里消失了——一月研讨会上它是十项之一，中文圈转发时也被反复引用，但内阁通过的文本中没有它的位置。二是好几项被明显收窄了适用范围：行政、人事与IT管理服务限定于集团内部，境内债务担保同样限定于关联公司之间，金融电子设备场地分租则被限定在员工福利用途。换句话说，从研讨会到内阁，这份名单一边掉项目，一边给留下的项目加了括号。中介转发时通常只转最早那版最宽的表述，这是误读的第一层来源。

到今天为止，这九项也还不是法

这是全篇最需要说死的一句。据DFDL的说明，两份草案在内阁原则通过后一并送交法制委员会（Council of State）作法律审查，之后才谈得上签署与刊登政府宪报；部级法规覆盖前八项，预计在内阁通过后约一到三个月内刊宪，皇家法令覆盖第九项即石油钻探服务，预计约需两到四个月。按这个节奏推算，最早的窗口正好落在今年夏天。

但预计不等于已经发生。截至2026年8月核实，未见这两份文件正式刊登政府宪报生效的公开确认，泰国多家律所的更新中仍以”草案""待刊宪”表述。刊宪之后的规则倒是清楚：豁免自动生效，相关业务的外国经营者不必再申请、持有或续展外商经营执照，DBD也不再就这些类别发照。所以这件事的判断很简单——现在把它当成既成事实去安排任何动作，都是拿预期当法条用。

至于这九项到底和开店的人有多大关系，摆开看反而更省事：

拟免除外商经营执照的九类业务（2026年5月内阁版）与华商开店做批发的关系
第一类电信服务经营者无
财资中心（外汇管理法项下）仅限有跨境资金池的大型集团
证券质押放贷无
衍生品合约的代理、交易商、顾问与基金管理服务无
农产品期货实物交割交易无（与实体档口的农产品买卖不是一回事）
集团内行政、人事与IT管理服务仅限在泰有多个关联主体的集团
集团内境内债务担保仅限关联公司之间
金融电子设备场地分租（员工福利用途）无
石油钻探服务无

这张表最该看的是右边那一列。九项里有七项和实体零售批发完全不搭界，剩下两项要求你在泰国已经有一套集团架构。DBD这轮松绑的对象是跨国公司的区域总部、金融与能源服务商，不是租铺面的商户。

卡零售批发的从来不是执照，是一亿泰铢

看懂上一节之后，真正该弄明白的是自己这门生意的位置。一般零售与批发留在《外籍商业法》附表三——外国人从事须经许可的业务清单——里的第14项与第15项，这次一动没动，附表三里的建筑业和那个包罗万象的”其他服务业”同样原封不动。

附表三的设计有个容易被讲反的地方：它对零售批发的管制不是”外资一律不许”，而是拿资本额划线。据泰国律所对该法第14、15项的通行解释，批发业务是每处经营场所实收资本低于1亿泰铢的才受限制；零售业务则是最低资本总额低于1亿泰铢、或每家门店最低资本低于2000万泰铢的才受限制。反过来读就是另一番景象：一家100%外资公司只要把资本堆到1亿泰铢以上，并保证每家零售门店摊到2000万泰铢，这门生意就直接落在限制范围之外，压根不用去申请外商经营执照。按这个算法，1亿泰铢的资本对应最多五家零售门店；做批发的话，一个中心办公室或仓库就用满这1亿泰铢。

所以外资在泰国做零售批发实际上是两条路：要么老老实实向DBD申领外商经营执照（Foreign Business Licence，FBL）——这是审批制，看的是技术转让、就业、对本地产业的影响这些软性因素，能不能批、批多久都不由你说了算；要么把资本抬到门槛之上换取豁免——这条路结果确定，但1亿泰铢按当下汇率是两千多万人民币量级的实缴，而且这笔钱是准入的代价，不是你的备货款。

对绝大多数在水门做成衣批发、在清迈开百货、在芭提雅盘店面的华商来说，两条路的门都不低，于是第三条路一直是最常走的——找泰国人持股拿51%，注册成泰籍公司，从法律定义上绕开整部《外籍商业法》。而这恰恰是接下来这一节要说的问题。开店本身要办哪些证、按什么顺序办，泰国开店指南里已经拆过；铺面、押金、首批备货怎么估，见在泰国开店要多少钱。

一只手在松，另一只手正在收

把2026年泰国的动作连起来看，方向根本不是单向放宽。就在删除清单往前推的同时，商业发展厅另在推动一项更要命的修订：把公司”是不是外国公司”的判断标准，从股权比例改成实际控制（actual control）。

现行规则是纯形式主义的——泰籍股东持股超过50%，公司就算泰籍，不论谁在管事。拟议的实际控制标准要穿透这层：即便外国人持股不到一半，只要治理结构、管理权、融资安排等因素显示决策权实际掌握在外国人手里，公司仍可能被认定为外国公司。据AIM Bangkok 2026年8月对该提案的梳理，被点名的典型情形包括三类：用带增强表决权的优先股让49%股权控制股东会决议、多层循环交叉持股、以及由外国人担任唯一有权签字董事。

第三条最值得警惕，因为它在中资小公司里几乎是标配。找个泰国朋友或员工代持51%、自己当唯一签字董事，是华商圈流传多年的省事办法——但按这个标准，光凭这一条，公司就会被划成外国公司；一旦被划成外国公司又在做附表三的零售批发且没有执照没有资本，性质就从”结构不规范”变成”无照经营限制业务”。

这项修订的进度同样要说清楚：它仍在草案与征询阶段，公众意见征询于2026年4月30日截止，据前述梳理，走完拟稿、内阁通过、议会审议的完整流程可能到2027年之后。也就是说，删除清单和实际控制标准这一松一收，眼下都还没落地，但两边的立法工作在同时进行。

真正已经在执行的是行政层面的排查。DBD第1/2569号令自2026年4月1日起要求登记官在办理相关登记时，向泰籍股东索取投资确认书与资金来源证明；到8月又加了一道银行流水核验，近12万家外资持股公司被纳入进一步核查——这一摊8月1日起核查泰籍股东与董事银行流水那篇已经写细，此处不重复。要点在于：立法还没改，执法口径已经在按新方向走了。找人代持这件事本身的风险结构，合伙与代持避坑里有更一般的讨论。

这份文件真正的信号，是它没写的那部分

回到最初那句传闻。“泰国要放开外资”不算彻头彻尾的谣言，但它把一件针对性极强的事说成了普遍利好。DBD这轮删除清单的逻辑是清晰的：把那些泰国本土供给已经充分、外资进来不构成威胁、反而有助于把区域总部和金融服务留在曼谷的服务业松开；至于零售批发这种直接与本地中小商户短兵相接的领域，附表三的墙一块砖都没拆——从2025年4月定调到2026年5月内阁通过，它就没被列入过讨论。

所以正在盘算今年进泰国的人，判断可以下得很干脆：这轮改革对你的预算表没有任何影响，1亿泰铢的门槛还在那里，外商经营执照该申请还得申请。已经在泰国开着店、公司是泰籍持股结构的人，要盯的也不是那九项什么时候刊宪，而是自己这套架构在实际控制标准下站不站得住——尤其是唯一签字董事是不是外国人这一条，改起来成本远低于事后被认定的代价。至于用工成本这一端，400泰铢最低日薪的推进节奏是另一本账；公司注册之后的税务登记与申报口径不在本站展开，看秘奥财税的泰国页。

有一点倒是可以放心：无论这九项最后刊不刊宪，都不会有人在没通知你的情况下悄悄把零售批发的门关得更紧。真正会先找上门的，是核查你股东资金来源的那份通知。

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