泰国 8 月 1 日起核查泰籍股东与董事银行流水，近 12 万家外资持股公司进入代持排查池
泰国商务部商业发展厅（DBD）厅长 Poonpong Naiyanapakorn 宣布，自 2026 年 8 月 1 日起，泰籍股东与公司董事在办理登记时须提交银行对账单，由当局核查资金流向、验证是否存在真实出资，申报出资与实际划转在金额比例和时间上对不上的，登记申请当场驳回。外资持股在 0.01% 至 49.99% 之间的近 12 万家公司被列入进一步核查范围，重点排查 16 个府；首批 10 府筛出极高风险 18,720 家、高风险 14,118 家，曼谷都会圈 6 府另筛出极高风险 7,579 家。这是继 1 月出资来源核查、4 月本人到场核验之后的第三道关。
芭堤雅二街后面那家开了七年的中餐馆，老板最近想把儿子加进公司当授权签字人，顺手把注册地址挪到隔壁门面。会计说手续不复杂，跑一趟商业发展厅就能办完。麻烦在别处——这家公司当年注册时，51% 的股份挂在房东太太和两位老员工名下，出资款从来没真的从他们账户里走过。这在耀华力、在三聘、在普吉和清迈的杂货铺里，是过去二十年最常见的”找泰国朋友帮个忙”。从 2026 年 8 月 1 日起，这个动作要被银行对账单照一遍。
8 月 1 日起，泰籍股东和董事得把银行对账单交上来
泰国商务部商业发展厅（Department of Business Development，DBD）厅长 Poonpong Naiyanapakorn 宣布，自 2026 年 8 月 1 日起，新措施要求泰籍股东与公司董事提交银行对账单（bank statement），以便当局核查资金流向、验证是否存在真实出资。
分量藏在”到底比对什么”里。据 DBD 的口径，是把登记文件上申报的出资，与账户里实际发生的资金划转摆在一起看：金额比例对不对得上，时间点对不对得上。如果那笔钱是注册前一天从外国股东那边转进来、注册后一周又原路转回去，流水自己会说话。对不上的登记申请，当场驳回。
这一轮查的不是公司章程上那 51% 写没写清楚——代持结构从来不缺纸面文件，缺的是钱的痕迹。查的是那 51% 的出资当年有没有从泰籍股东自己的账户里划出来。这就是为什么突然要银行流水，也是为什么不少老板明明”文件齐全”，心里还是发虚。
近 12 万家公司进了核查池，16 个府被列为重点排查区
DBD 划的范围不小。外资持股在 0.01% 到 49.99% 之间的公司，近 12 万家被列入进一步核查范围。注意区间两头：只要沾了一点外资、又没到 50%，就在里面——华商最常用的”外国人拿 49%、泰国人拿 51%“，正落在中央。
重点排查的 16 个府，名单本身就是一张华商分布图：春武里（Chonburi）、罗勇（Rayong）、素叻他尼（Surat Thani）、普吉（Phuket）、甲米（Krabi）、攀牙（Phang Nga）、巴蜀（Prachuap Khiri Khan）、清迈（Chiang Mai）、清莱（Chiang Rai）、夜丰颂（Mae Hong Son），加上曼谷都会圈的曼谷（Bangkok）、北榄（Samut Prakan）、龙仔厝（Samut Sakhon）、佛统（Nakhon Pathom）、暖武里（Nonthaburi）、巴吞他尼（Pathum Thani）。旅游区、工业区、批发集散地，一个没落下。
筛查结果已出来一部分：首批 10 个府筛出极高风险 18,720 家、高风险 14,118 家；曼谷都会圈 6 个府另筛出极高风险 7,579 家、高风险 1,752 家。另一组数字更说明节奏——过去半年泰国新设立公司逾 18,246 家，其中 3,270 家被判定有代持嫌疑。新公司尚且如此，开了十年八年、连出资凭证都没留底的老铺子处境更微妙。
1 月查出资来源、4 月查本人到场、8 月查资金流向
8 月 1 日不是突然袭击，而是同一条链子上的第三环。
| 生效时间 | 查什么 | 适用谁 |
|---|---|---|
| 2026 年 1 月 1 日 | 泰籍股东须提交 3 个月以上银行对账单说明出资来源；同一地址登记 5 家及以上的公司列为重点；股东信息与福利数据库交叉比对 | 外资持股低于 50% 的公司，或全泰籍股东但由外国人任授权签字人的公司 |
| 2026 年 4 月 1 日 | 变更登记须本人到场核验，不接受授权委托书；泰籍董事／股东在宣誓表格上申报月收入 | 涉外资参与、办理变更登记的公司 |
| 2026 年 8 月 1 日 | 提交银行对账单核查资金流向，比对申报出资与实际划转的金额比例和时间 | 泰籍股东与公司董事 |
第一环是 2026 年 1 月 1 日生效的 DBD 第 2/2568 号命令等一批规定，要求泰籍股东提交 3 个月以上的银行对账单说明出资来源，适用于外资持股低于 50% 的公司，以及股东全是泰国人、由外国人任授权签字人的公司。在同一地址登记了 5 家及以上公司的直接列入重点；DBD 还把股东信息与社会福利数据库交叉比对，筛查拿低收入人群当挂名股东的做法。据 DBD 称，这套动作让代持特征明显的登记申请在当季下降了约 65%。
第二环是 4 月 1 日。涉外资参与的公司办变更登记必须本人到场核验，不再接受授权委托书；泰籍董事和股东要在宣誓表格上申报自己的月收入。这一条把”找个人签个字就办了”堵死了——挂名股东得亲自到窗口，还得白纸黑字写下自己一个月挣多少。开头那位芭堤雅老板要办的加签字人和迁址，撞的正是这一环；等到 8 月，同一趟手续还得再补一份流水。
852 家已被起诉、151 亿泰铢损失，接下来两周该核对的是什么
执法这侧的数字比政策条文更有说服力。截至 2026 年年中，已有 852 家公司因代持被起诉，认定经济损失约 151 亿泰铢。2026 年 5 月起，代号 Nominee Busters 的专项行动扫查普吉、苏梅、帕岸岛、甲米、攀牙、华欣、拜县等地；6 月的安达曼行动抓捕 48 人、查扣资产 10.53 亿泰铢。这几个地名对做旅游生意的华商不会陌生，民宿、餐馆、潜水店、租车行最密集的地方，正好是行动的落点。
法律后果写在泰国《外籍商业法》（Foreign Business Act）里，且是双向的：第 36 条罚泰籍代持人，第 37 条罚背后的外国实际控制人，刑度一致——最高 3 年监禁，并处 10 万至 100 万泰铢罚金；持续违法的另按日加罚 1 万至 5 万泰铢。那位”只是帮忙挂个名”的房东太太，和真正出钱经营的中国老板，在法条上是并列的，不存在谁替谁扛。
另有一件事别读反方向。2026 年 5 月 12 日泰国内阁原则通过了删减《外籍商业法》List 3 部分服务类目的草案，方向确实是放宽，但仍须经国务院审查、再次提交内阁批准并刊登宪报才生效，零售批发也不在删减之列。松的是若干服务业类目，紧的是股权真实性核查，别把前者当成”泰国要放开了”来安慰自己。
接下来这两周，值得做的是把自家公司的底翻出来对一遍。最快的判断是看外资持股落没落在 0.01% 到 49.99% 之间、注册地在不在那 16 个府里、同一地址上还挂着几家别的公司，三项占两项，基本可以当作已在核查池里。真正要花时间的是资金那头：当年泰籍股东那部分出资，流水上能不能找到对应的划转，金额和时间点对不对得上；若那笔钱当天进当天出、或压根没经过他们的账户，8 月后任何一次登记变更都可能把它照出来。手上如果有非做不可的动作，增减股东、换董事、改签字人、迁址、增资，最好在跑窗口前先问清要交哪些材料，毕竟 4 月起本人到场已是硬要求、8 月起又多一份流水。还有件容易被忽略的事，是那些当年帮忙签字的泰国朋友、房东和老员工，他们未必清楚自己的名字如今挂在哪几家公司上、要在宣誓表格里申报什么，而第 36 条罚的正是他们。
这类事没有”技术性化解”的空间，DBD 要的就是真实出资，任何让代持看上去更像真的的操作，本身就落在第 37 条的射程里。能走的路只有两条：要么把结构往合规上靠，该申请外商经营许可（Foreign Business License）就去申请，合法的外资持股通道逐一评估；要么趁事情还没被翻出来，找一位在泰国执业的律师把现状和风险敞口摸清楚，再决定是调整、转让还是收缩。泰国的证照与公司结构可先看站内泰国开店指南，跨境税务口径可参考泰国税务合规。至于芭堤雅那家中餐馆，七年生意做得好好的，问题从来不在菜品，而在当年那张股东名册是怎么签下来的。
来源：
- The Nation Thailand《DBD to check bank statements of Thai shareholders and directors from August 1》https://www.nationthailand.com/news/general/40068701
- 泰国商务部商业发展厅（DBD）官网 https://www.dbd.go.th
- 泰国《外籍商业法》（Foreign Business Act B.E. 2542）第 36 条、第 37 条