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越南把外资落地的顺序倒了过来：第96/2026号政令允许先拿企业注册证，12个月内再补投资登记证

秘奥软件整理与解读 2026-08-13 · 来源：越南《投资法》第143/2025/QH15号（2025年12月11日通过）、第96/2026/NĐ-CP号政令（2026年3月31日颁布）；Viet An Law、Indochine Counsel、DFDL、ENT Law、Acclime Vietnam、Vietnam Briefing、越南《人民报》

越南2026年3月31日颁布第96/2026/NĐ-CP号政令，落实新《投资法》（第143/2025/QH15号）第19条第2款：外国投资者可先设立经济组织拿到企业注册证（ERC），再在设立之日起12个月内补办投资登记证（IRC），颠倒了2020年《投资法》下先IRC后ERC的顺序；但拿到ERC不等于可以动工，项目须待IRC签发后才能实施。同时，新《投资法》第7条与附件四的条件性投资经营行业清单自2026年7月1日起适用，废除38项、调整约20项后定为198项，报关代理、税务代理、劳务外包、多式联运等被移出，食品、酒类、烟草经营仍在清单内。对华商最关键的一点是：卡零售分销的外资市场准入条件与第09/2018/NĐ-CP号政令下的营业执照、ENT经济需求测试这次都没有变动，其替代政令截至核实日仍是草案。

在越南开公司的先后顺序，2026年起换了个方向：外资可以先注册企业拿到ERC，再在12个月内补办投资登记证。但对开超市、做批发的人来说，真正卡人的那道门一寸没动。

先办哪张证，这回可以自己挑

2020年《投资法》定下的规矩是项目先于公司。外国投资者要在越南设立经济组织实施投资项目，得先拿到投资登记证（Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư，简称IRC），再凭它去办企业注册证（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp，简称ERC）。两张证串成一条线，前面那张卡住，后面一步都动不了——找铺面、开对公账户、跟供应商签合同，全得等着。

2025年12月11日越南国会通过的新《投资法》（第143/2025/QH15号）把这条线剪断了。该法第19条第2款写明，外国投资者可以先设立用于实施投资项目的经济组织，之后再办理投资登记证的签发或调整手续。2026年3月31日颁布的第96/2026/NĐ-CP号政令给这条原则配上了操作规则，据Viet An Law与Indochine Counsel的解读，该政令自颁布之日起施行，并一次性取代了第31/2021/NĐ-CP、第19/2025/NĐ-CP与第239/2025/NĐ-CP三份旧政令，是眼下指导《投资法》最主要的一份文件。

具体规则在第96号政令第72条：先设立的企业须自设立之日起12个月内，就与其登记经营范围相符的项目完成投资登记证申领手续。

12个月是倒计时，不是宽限期

这里最容易被误读。顺序反转不等于少了一张证，更不等于可以先干起来再说。据ENT Law、DFDL等多家越南律所对第96号政令的解读，企业只有在投资登记证签发之后才能开始实施投资项目；在此之前，也不能通过调整企业注册内容去增加别的投资经营行业。换句话说，公司壳可以先立起来，但资金汇入、利润汇出、用地手续这些实质动作，依据仍然是那张IRC。

12个月的钟从设立之日就开始走，而办不下来会怎样，政令没有写后果。同时悬着的还有一处矛盾：越南公司法要求股东在企业设立后90天内完成实缴出资，可项目在拿到IRC之前又动不了——钱到了账，事却办不了。多家律所都把这一条列为待明确事项，截至2026年8月核实，未见官方给出解答。

还有一个更琐碎但真会卡人的细节：按第96号政令，企业注册材料里要附一份承诺书，声明符合《投资法》第8条规定的外国投资者市场准入条件。而这份承诺书长什么样、要写哪些内容，官方至今没有给出格式，现行的注册表格也还没更新。这类”法条已经改了、表格还没跟上”的空窗期，在越南通常要靠各省窗口自己拿捏几个月。

真正吃到这口红利的是谁？是那些急着要有一个越南主体去签租约、开账户、雇第一批人的投资者。过去这些动作全排在IRC后面，现在可以往前挪。至于总共要办几张证，一张没少。

卡零售批发的那道门，这次没动

这才是华商最该看清的一段。外资在越南做零售分销，真正卡你的从来不是IRC本身，是另外两样东西：《投资法》第8条项下的外资市场准入条件，以及第09/2018/NĐ-CP号政令要求的营业执照（Giấy phép kinh doanh），加上从第二家门店起要过的经济需求测试（Economic Needs Test，ENT）。这两样都不在这次的改动范围里。

甚至可以说，顺序反转还给零售投资者多加了一道前移的检查——既然市场准入条件要在企业注册环节就核，而零售分销恰恰属于有准入条件的那一类，那么各省窗口在这个阶段会审到多细，眼下没人说得准。

替代第09/2018号政令的新规确实在路上。越南工贸部（Bộ Công Thương）2025年9月29日挂出了第二版草案，11月3日又出了一版。草案的方向是把发照权整体下放到省级人民委员会、不再逐案征求工贸部意见，并对CPTPP、欧盟EVFTA、英越UKVFTA等协定成员国的投资者免除ENT。问题在于中国大陆不在被豁免的那一栏：据EY越南与Atsumi & Sakai对草案的解读，来自没有相关承诺的国家的投资者要走另一套门槛——外资占比50%以上的合资企业须承诺雇用至少100名越南员工，100%外资企业须承诺至少300名；营业执照有效期也分两档，协定成员国投资者可与企业注册证同期，其余为5年一续。

必须把话说死：这些还是草案。截至2026年8月核实，未见该政令正式颁布，上面这些数字不能拿来做预算。但方向值得当信号读——越南在零售这一端正把”有协定的”和”没协定的”分开对待，而中资商户站在没协定的那一边。手上正在盘算第二家、第三家店的人，扩张节奏别按”ENT很快会取消”来排。ENT的实际审批口径与两国对比，越南还是柬埔寨怎么选里算过一遍。

7月1日那份198项清单，砍掉的和你以为的不是一路

新《投资法》大部分条款2026年3月1日生效，唯独第7条和附件四——条件性投资经营行业清单——推迟到2026年7月1日才适用；3月1日到6月30日之间仍按旧清单办事。这个时间差本身就是个坑，年初拿到的中介咨询意见，很可能引的还是旧清单。

新清单共198项，较2020年《投资法》附件四废除38项、调整约20项。被移出的条目里，和做贸易批发沾边的有报关手续代理服务、税务手续代理服务、商业鉴定、劳务外包、多式联运，以及消费税应税货物、冷冻食品和旧货的暂进复出经营；此外还有留学咨询、数据中心、建筑设计等。这意味着从7月起你在越南找报关行、找劳务派遣，供给端会明显变宽，价格大概率下来，但服务质量的兜底也同时从”有没有牌照”变成了”出事之后查”。挑合作方要多一道自己的甄别，这类判断上的老问题在合规避坑里讲过。

反过来，和开店最相关的几项一项没少。食品经营（新清单里合并成一条，涵盖工贸部、农业与环境部、卫生部三条线的专管食品）、酒类经营、烟草制品经营都仍在198项之内。开超市要卖酒、开餐馆要过食品安全这一关，该办的许可照办不误。

更要紧的是这轮”减负”的性质：它不是取消管理，是把前置许可换成公布条件加事后检查（越南官方文件里的说法是tiền kiểm改hậu kiểm）。少一张证的同时，多的是自己得先把行业条件、外资比例、消防环保劳动标准逐条核对清楚的责任。对手里管着一家店已经忙不过来的小老板，这未必是好消息——以前是审批机关替你判断你够不够格，以后是你自己判断，判断错了在检查时一次性算总账。

递材料的窗口也换了地方

这一年在越南办事，最耗人的往往不是新法条，是找不到人。原计划投资部（Bộ Kế hoạch và Đầu tư）已按2025年2月24日签署的第29/2025/NĐ-CP号政令并入财政部（Bộ Tài chính），省一级的计划投资厅相应并入财政厅。按新《投资法》第27条，不在园区内的贸易、零售类项目，投资登记证由省级财政厅签发——也就是说，你熟悉的那个”计划投资厅”招牌已经不在了。

同时，越南按第202/2025/QH15号决议把63个省市并成了34个，地方两级政府自2025年7月1日起运行，县一级建制被撤销。胡志明市合并了平阳省和巴地头顿省，人口超过一千四百万。两件事叠在一起，等于你三年前记下的办事地址、对接人和那套”我们省一般这么办”的经验，可能同时失效两次。第一次去递材料，别拿旧攻略当准信。

第96号政令还开了一条”绿色通道”，即特别投资程序：位于工业区、出口加工区、高新区、集中数字技术区、自贸区、经济区内的合格项目，可以用承诺替代部分前置审查，园区管委会在收到有效材料后15个工作日内签发投资登记证。这条要泼一盆冷水——它是给园区里的项目的。在胡志明市区租个铺面开超市、在平西市场（Chợ Bình Tây）旁边租仓做批发，都进不了这条通道。

已经在越南开着店的人，先别急着动

越南今年的方向连起来看很清楚：审批往后挪，责任往企业身上压，权限往省里放。2026年上半年越南新增外资注册资本近346亿美元、同比增长约61%，实到资金130.3亿美元、增长约11.2%，创五年同期新高（据越南《人民报》2026年7月15日报道，最大来源地为新加坡）。这套制度是冲着这类资金去的，对做几百万美元项目的人是红毯，对开一家店的人是另一本账。

好在过渡条款是宽的。据Vietnam Briefing对新法过渡规定的梳理，此前签发的投资许可、投资登记证、投资政策批准继续有效，项目可按原批准继续实施；已合法实施的项目、2026年3月1日前拿到投资优惠的项目都不必重新走一遍。只有当项目调整落入新法要求投资政策批准的情形时，才按新程序办。所以已经在胡志明市或河内开着店、手里两证齐全的人，眼下不用动，真正要盯的是自己下一次变更（增加经营范围、换址、加店）踩不踩得到新法的门槛。

准备今年进越南的，可以用新顺序抢那几个月的时间差，但要把12个月写进自己的日历，并且在动手之前先把一件事问清楚：你要做的这门生意，在7月1日之后的198项清单和外资市场准入清单里，各自是什么位置。这个问题问早了不吃亏，问晚了就是公司已经注册、钱已经实缴，项目还批不下来。越南开店的证照顺序与门槛见越南开店指南，本金和铺货怎么估见在越南开店要多少钱；至于电子发票与报税这一摊，年初的取消年度营业执照费和第70/2025号法令的收银机开票要求已经写过，更细的税务口径不在本站展开，看秘奥财税的越南页。

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