越南第 342/2026 号政令 10 月 18 日生效：外资零售 ENT 只对 CPTPP 和欧英投资者松绑，中资开第二家超市照样要测

越南新的外资零售政令 10 月 18 日生效，英文标题里的「ENT 取消」只对 CPTPP、欧盟和英国投资者成立。中资在胡志明、河内开第二家超市，这道测试一条没少，只是换了发照的衙门、定了审查天数。

8 月中旬写越南第 96/2026 号政令时，卡零售批发的那道门还停在草案里：工贸部挂了两版，方向是下放发照、按协定分开对待投资者，迟迟没签。9 月 3 日它签了，编号第 342/2026/NĐ-CP。

九月中旬开始，律所的英文快讯陆续出来，有几篇标题直接写着 ENT 走到了头。转到中文群里，就成了「越南开连锁不用测了」。这句话对拿新加坡、日本、欧盟护照的投资人大体说得通，对从国内过去的老板说不通。

管了八年的 09/2018 号政令，10 月 18 日退场

第 09/2018/NĐ-CP 号政令 2018 年初施行，此后八年，外资在越南做贸易、分销、零售，营业执照（Giấy phép kinh doanh）和零售网点设立许可证（Giấy phép lập cơ sở bán lẻ）都按它办。据越南政府门户网站公布的文本，第 342 号政令 2026 年 9 月 3 日签发，细化《商业法》和《外贸管理法》中外国投资者、外资经济组织的货物买卖及直接相关活动，10 月 18 日生效，同日第 09 号政令失效。

这次覆盖的范围比旧政令宽。据越南电视台 VTV 9 月 6 日的梳理，需要营业执照的活动包括零售分销、批发和进口权、物流服务、货物租赁、贸易促进、商业中介、电商平台运营和采购服务。第三方电商平台、带电商功能的社交网络和综合电商平台第一次被正式点名，外资控制这类平台的，发照前要征求公安部和国防部关于国家安全的意见。

开一家实体超市用不上这一段。它的意思是：越南把外资做买卖的每一种形态都收进了同一张网，下一步怎么管，入口统一在这份政令上。

快讯里说取消的 ENT，豁免名单上没有中国

ENT，经济需求测试，是越南给外资零售网点设的门槛：第一家店相对好办，从第二家起，省里要评估新店对周边零售网点、传统市场和摊贩的冲击，看它对当地经济社会有什么贡献，再决定批不批。旧政令下这一步常拖三到六个月，越南开店指南里专门拆过。

第 342 号政令对 ENT 做了两件事。据贝克麦坚时 9 月 14 日的解读，一是原有的小门店豁免照旧保留；二是把 CPTPP、欧盟 EVFTA、英越 UKVFTA 三个协定下投资者的 ENT 豁免正式写进政令，按各协定的开放路线图执行。据此前 Vietnam Briefing 等机构的整理，CPTPP 一侧的豁免自 2024 年 1 月起到期适用，EVFTA 和 UKVFTA 一侧自 2025 年 8 月起。Indochine Counsel 9 月 10 日的说法更克制：ENT 的适用面比旧政令窄了很多，主要落在不享受越南相关协定市场准入承诺的投资者身上。

中国不是这三个协定的缔约方。零售分销在越南入世承诺里本来就对外资开放，中资申请营业执照走的是有承诺的那一侧；但入世承诺表里保留了 ENT，所以第二家店起要测这件事，对中资没有变。

有人问能不能用新加坡公司持股，搭 CPTPP 的车。贝克麦坚时在同一篇里写的是：实际执行仍有不确定性，包括发照机关会怎样看待股权结构。换句话说，主管机关会不会顺着股权往上查实际控制人，现在没人能给准话。拿一个还没被执行口径检验过的架构去排第二家店的开业日期，风险在你自己身上。

8 月那篇里提到过草案的一个数字：来自没有相关承诺国家的投资者，外资过半的合资企业要承诺雇 100 名越南员工，全资的要承诺 300 名。据 VTV 和越通社对终稿的梳理，非协定投资者的条件落成了三条：在越经营满 12 个月的不得有逾期欠税，符合专门法规定，与国内企业的竞争程度相符（按前 12 个月评估）。雇工人数这一条，在公开的终稿解读里没有再出现。税务那一条听着简单，但越南的欠税状态是系统里查得到的，申请前先把越南的税务申报对一遍账，比被窗口退回来再补省事。

500 平方米那条路，偏偏把华人超市挡在外面

小门店豁免的原话，按律越南英文版条文：网点面积不足 500 平方米，设在商业中心内，且不是便利店、迷你超市或超市。三个条件要同时满足。

对照一下华人在越南最常开的几种店：第五郡、第十一郡那种二三百平的华人超市，从名字上就是超市；开在居民区的中式便利店，是便利店；开在街面铺子里的，又不在商业中心里。能走这条豁免的，更像是商场里卖服装、家居、小家电的专卖店。

需要测的，按条文分两级评估：网点面积 5000 平方米以下的，评估范围看它所在的乡级区域；5000 平方米及以上看全省。越南 2025 年 7 月撤了县一级建制，评估单位从过去习惯说的「郡」「县」落到了乡坊一级，旧攻略里讲的评估范围对不上了。审查期写进了条文：一般申请 14 个工作日，要做 ENT 的 20 个工作日。按工作日算，加上补件往返，一个月上下能出结果已属顺利；能不能批，还是省里说了算。

货架上还有一处容易忽略。润滑油脂、大米、糖、录制品、书籍报纸杂志这几类，据越通社和《人民报》的报道，仍在越南市场开放承诺之外，第 342 号政令对它们另设条件。华人超市里成袋的东北大米、成包的白糖，都在这张名单上。申请营业执照时，经营范围里要不要写、按什么条件写，递材料前就得跟代办确认，别等开业后被查。

发照的换成省人民委员会，查起来也更勤

旧政令下，省工贸厅受理，很多案子还要转河内问工贸部，一来一回是时间黑洞。第 342 号政令把签发、调整、补发、续期、吊销营业执照和零售网点设立许可证的权力，交给企业总部或网点所在地的省级人民委员会，据贝克麦坚时的解读，省里发照不必再先征求工贸部意见。越南 2025 年已把 63 个省市并成 34 个，胡志明市并了平阳和巴地头顿，你该去的是合并后的那个省级人委。

放权的另一面是事后管得更紧。据 Indochine Counsel 的整理，持照企业的报告从一年一报改为半年一报；主管机关新增了责令暂停经营的权限；吊销执照的理由也扩了，12 个月内被行政处罚 3 次就够得上。在越南开店，消防、卫生、价签、发票，哪一项被罚一次都不稀奇，过去各罚各的，以后罚单会累加到执照上。

入股一家越南人开的店，那天起算 12 个月

还有一种路子，新政令专门写了：不自己从零开店，而是入股或收购一家越南人已经在经营的零售企业。据贝克麦坚时解读，本地零售企业接受外资入股或出资、变成外资经济组织后，要补办营业执照和零售网点设立许可证；在办理期间，现有门店自并购获得正式批准之日起，最多可以继续营业 12 个月。

12 个月是营业宽限，不是豁免。那几家门店补办许可证时，第二家起照样按 ENT 走。收购谈判里，对方有几家店、每家多大、在不在商业中心、挂的是什么业态，这几项直接决定你接手后要测几次，比门店流水更该先问清楚。

10 月 18 日之前递交的申请按哪部政令审，旧照在新政令下怎么衔接，目前公开的律所解读还没有写清。手上有申请在走的，不妨直接问受理窗口一句，拿书面答复。越南这一轮的调子，是把有协定的投资者和其他投资者分开对待；中资商户在这张表上的位置，越南和柬埔寨怎么选那篇比较过。对准备在越南扩到第二家、第三家店的人，第 342 号政令省下的是跑工贸部的那段路，ENT 本身的时间和不确定性仍要算进扩张计划。